ثبت هانا

مشاوره رایگان: ۴۴۲۸۸۳۶۰ (۹۸۲۱+)


ثبت تغییرات شرکتها

اهمیت ثبت تغییرات شرکت ها را بدانید. ثبت تغییرات شرکت ، بنا بر ماده ۲۰۰ قانون تجارت، به صورت یک قانون الزامی و اجباری درآمده است. از این رو لازم است با نحوه ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود ، تغییرات شرکت سهامی خاص ، تغییرات شرکت تضامنی و … آشنا شوید که اولین گام برای این کار، آشنایی با فهرست تغییراتی است که باید ثبت شوند. این تغییرات شامل موارد زیر می شوند:

  • تغییر اساسنامه شرکت
  • تمدید مدت شرکت، بیش از مدت مقرر
  • انحلال شرکت، حتی در مواردی که انحلال به واسطه ی انقضای مدت شرکت صورت گیرد.
  • تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت.
  • تغییر اسم شرکت
  • تغییر مدیر یا مدیران شرکت

متن دقیق قانون ثبت تغییرات شرکت که در ماده ۲۰۰ قانون تجارت کشور آمده، به شرح زیر است:

« در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می‌گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ لازم الرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده ۷۹ این قانون اتخاذ می‌شود رعایت خواهد شد. »

بر اساس  ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها ، ایجاد هر تغییری در مورد مدیران شعب و یا نمایندگان شرکت ،باید به صورت کتبی به اطلاع اداره ثبت اسناد برسد. در غیر این صورت، تا زمانی که تغییرات کتباً ثبت نشده باشند، هر گونه فعالیتی که نماینده یا مدیر سابق شرکت، به نام شرکت انجام دهد، رسماً و قانوناً جزء فعالیت های شرکت به حساب می آید. مگر اینکه شرکت ادعای حق و حقوق اشخاص در رابطه با تغییر نمایندگی یا مدیریت را به ثبت رسانده باشد.

متن دقیق ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها :

«تغییرات راجع به نمایندگان شرکت یا مدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتباً اطلاع داده شود تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است مگر اینکه شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی میکنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت رساند .»

تصمیم گیری برای ثبت تغییرات در شرکت ها، از طریق جلسات هیأت مدیره ای که به همین منظور گرفته می شوند و یا در مجمع عمومی عادی یا فوق العاده انجام می شود.

مجمع عمومی عادی ، مجمع عمومی فوق العاده و جلسات هیأت مدیره برای ثبت تغییرات شرکت ها ، هر کدام برای ثبت تغییرات شرکت دارای اختیاراتی هستند که شرح اختیارات مجمع عمومی فوق العاده برای ثبت تغییرات شرکت به صورت زیر است:

مجمع عمومی فوق العاده در شرایط بخصوصی تشکیل می شود که خارج از جریانات معمولی و عادی باشد و لازم است در آن برهه، صاحبان سهام تصمیم خاصی بگیرند. اختیارات و وظایف این مجمع به شرح زیر است:

  • تغییر در مواد اساسنامه ( تغییر اساسنامه شرکت )
  • تغییر سرمایه شرکت ( تغییر سرمایه در واقع همان تغییر اساسنامه است. )
  • انحلال شرکت قبل از موعد ( ماده ۸۳ لایجه اصلاحی قانون تجارت )

مجمع عمومی فوق العاده تنها زمانی رسمیت دارد که دارندگان بیش از نصف سهام که دارای حق رأی هستند، در جلسه حضور داشته باشند. در صورتی که بار اول تعداد حاضرین به حد نصاب نرسید، از سهام داران برای تشکیل مجمع دوم دعوت می شود. در مجمع دوم دیگر نیازی به حضور دارندگان نصف سهام نیست، این مجمع با حضور آن دسته از صاحبان بیش از یک سوم سهام شرکت که دارای حق رأی هستند، به رسمیت شناخته می شود و حاضران می توانند درمورد شرکت تصمیم گیری کنند. بنا بر مواد ۸۴ و ۸۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت، لازم است نتیجه مجمع اول که به علت عدم حصول حدنصاب تشکیل نشده است، در اگهی دعوت مجمع عمومی دوم قید شود. چنانچه هر تصمیمی در جلسات رسمی مجمع عمومی به اکثریت دو سوم آرا اخذ شود، دارای اعتبار خواهد بود.

علاوه بر ماده ۸۳ و بر اساس برخی از مواد قانون تجارت، مجمع عمومی فوق العاده دارای وظایف دیگری هم هست که به شرح زیر می باشند:

  • کاهش سرمایه شرکت در اثر زیان های وارده یا مبلغ سهام پرداخت نشده ظرف موعد مقرر در اساسنامه (ماده ۶۵)
  • تصویب ایجاد سهام ممتاز (ماده ۲۳)
  • تغییر حقوق و امتیارات سهام ممتاز (تبصره ۲ ماده ۲۴)
  • تبدیل سهام (ماده ۴۳)
  • انتشار اوراق سهام (مواد ۵۵ و ۵۶)
  • تعویض یا تبدیل ورقه قرضه به سهام (بند ۹ ماده ۶۰ و مواد ۷۱ و ۶۹ و ۶۵ و ۶۱)
  • تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام (مواد ۲۷۸ و ۲۸۷)
  • مجمع عمومی عادی

ثبت تغییرات شرکتهای خارجی

اداره ی ثبت شرکت های تهران، تنها مرجع برای ثبت نمایندگی شرکت های خارجی است.
بنا بر ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها که در بالا متن دقیق آن را ذکر کردیم، تغییرات مربوط به مدیران شعب، شعبه ها و نمایندگان شرکت، باید به صورت کتبی به اطلاع اداره ثبت اسناد برسند و تا وقتی که این تغییرات ثبت نشده باشند، تمام فعالیت های مدیر سایق که به نام شرکت انجام شود، قانوناً جزء فعالیت های شرکت به حساب می آید. انحلال شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران منوط به ارائه مصوبه ارکان تصمیم گیرنده انحلال در شرکت مادر  است. در صورتی که شرکت مادر، در کشور خود دچار ورشکستگی یا انحلال شود ،نمایندگی ها و شعب آن هم منحل خواهند شد و انحلال یا ورشکستگی آن ها تابع مقررات اصلی شرکت مادر خواهد بود.

موارد و مدارک لازم برای ثبت تغییرات شرکت ها

مدارک لازم برای ثبت تغییرات شرکت ها که باید به اداره ثبت اسناد ارائه شود، بسته به نوع شرکت و تغییری که انجام شده است، متفاوت خواهد بود، با این حال مهم ترین مدارکی که به صورت مشترک در تمامی تغییرات استفاده می شوند، به شرح زیر هستند:

کپی برابر اصل مدارک شناسایی تمام شرکای جدید که قرار است به شرکت اضافه شوند.
اصل مدارک شناسایی شرکای سابق یا همان افرادی که خارج می شوند (اشخاص خروجی برای امضاء باید در دفتر اداره ثبت شرکت ها حضور داشته باشند.)

لیست شرکا به همراه میزان سهام هر کدام
کپی روزنامه آخرین تغییرات شرکت و هیأت مدیره
کپی اساسنامه شرکت
حضور تمامی شرکا و مدیر در صورت انحلال شرکت

مراحل ثبت تغییرات شرکت ها

تمامی شرکت ها فارغ از نوع شرکت یا نوع تغییری که قرار است انجام شود، می بایست مراحل زیر را برای ثبت تغییرات شرکت دنبال کنند:

  • تعیین تغییرات، تنظیم صورت جلسه و ثبت امضای شرکا زیر تمام اوراق
  • مراجعه به سامانه ثبت شرکت سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به آدرس irsherkat.ssaa.ir
  • آپلود مدارک و ورود اطلاعات خواسته شده در سامانه
  • ارسال پستی مدارک به اداره ثبت شرکت ها
  • مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه های قانونی تعیین شده برای گرفتن آگهی تغییرات
  • پرداخت هزینه روزنامه رسمی
  • صدور آگهی

دستورالعمل ها و قوانین جدید ثتب تغییرات شرکت ها

ثبت و تغییرات شرکت ها شامل یک سری دستورالعمل های جدید هستند که در ادامه شرح داده شده است:

  • مطابق بخشنامه ۹۰/۱۰/۱۹-۱۸۹۷۵۱/۹۰ ، در زمان تأسیس و ثبت شرکت ، ارائه ی گواهی عدم سوپیشینه کیفری برای مدیران (مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره) و بازرسین شرکت های تجاری، ضروری و برای ثبت تغییرات شرکت ها، تنها اظهار و تایید عدم سوپیشینه کیفری مدیران یا بازرسین، زیر صورتجلسه مجمع عمومی عادی یا فوق العاده کفایت می کند.
  • مطابق دو بخشنامه ۹۰/۳/۲-۳۹۸۵۲/ ۹۰ و ۹۱/۷/۲- ۱۲۰۲۶۶/ ۹۱، تاسیس و یا ایجاد تغییرات در نهادهای پولی و اعتباری مانند: بانک ها، موسسات اعتباری، تعاونی های اعتباری، صندوق های قرض الحسنه، صرافی ها و شرکت های واسپاری (لیزینگ) منوط به اخذ مجوز از بانک مرکزی است.
  • مطابق بخشنامه ۹۰/۱۰/۲۶-۱۹۲۹۳۸ /۹۰ ، انحلال یا ایجاد تغییرات در موسساتی که فعالیت آن ها بدون مجوز از بانک مرکزی بوده است، به اخذ مجوز از بانک مرکزی نیازی ندارد اما موسساتی که در زمان تأسیس بانک مرکزی گرفته اند، لازم است برای تغییرات بعدی هم از بانک مربوطه مجوز کسب کنند.

عدم ثبت اطلاعات مربوط به تغییرات شرکت ها در اداره ثبت اسناد یا هر گونه پنهان سازی اطلاعات که باعث ضرر و زیان یا اغفال دیگران شود نیازمند پاسخگویی فرد خواهد و در صورت عدم ثبت مراتب، مسئولیت همچنان بر عهده افراد باقی می ماند و در برابر جبران خسارات وارد شده یا هر گونه قصوری، به صورت قانونی خاطی شناخته می شود.





تاکنون ۰ دیدگاه برای "اهمیت ثبت تغییرات شرکت ها" ثبت شده است.