ثبت هانا

مشاوره رایگان: ۴۴۲۸۸۳۶۰ (۹۸۲۱+)


ثبت شرکت با مسئولیت محدود - شرایط و مدارک مورد نیاز

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود،عبارت است از شرکتی که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهند بود.در اسم شرکت باید عبارت”با مسئولیت محدود” قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد وگرنه شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
تشکیل شرکت با مسئولیت محدود:
الف-شرایط ماهوی
اول-رضایت و اهلیت
در قرارداد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود که بین شرکاء امضاء می شود،مانند شرکت های دیگر،رضایت شرکاء باید بدون عیوب مانند اشتباه،اکراه یا تدلیس باشد،به عبارت دیگر هر شرکت باید با اراده ی آزاد خود قرارداد شرکت یا شرکتنامه را امضاء کند.در پاسخ به این سوال که آیا محجورین می توانند شریک شرکت شوند باید گفت برابر ماده (۱۲۱۲ق.م ) اعمال و اقوال صغیر تا حدی که مربوط به اموال و حقوق مالی او باشد،باطل و بلااثر است.به این ترتیب صغیری که به سن بلوغ نرسیده است نمی تواند هیچ گونه اعمال حقوقی انجام دهد،اما مطابق قسمت دوم ماده (۱۲۱۲ ق.م) و ماده ۸۵ و ۸۶ قانون امور حسبی،صغیر ممیز می تواند اموال و منافعی را که به سعی خود او حاصل شده با اذن ولی یا قیم اداره نماید و در صورتی که ولی یا قیم او مقتضی بداند به نامبرده اجازه اشتغال به کار یا پیشه داده می شود.به این ترتیب نامبرده می تواند شریک شرکت با مسئولیت محدود شود،اما سایر محجورین فقط می توانند به وسیله نماینده قانونی خود شریک شرکت شوند.
دوم-موضوع شرکت و میزان سرمایه
به هنگام تشکیل شرکت با مسوولیت محدود موضوع شرکت باید در شرکتنامه قید گردد و این موضوع مطابق ماده ۱۹۰ ق.م باید مشروع باشد.همچنین موضوع شرکت باید معلوم و معین بوده؛مالیت داشته و دارای منفعت عقلایی باشد.برای سرمایه شرکت حداقلی در قانون پیش بینی نشده تنها اشاره شده که شرکت با مسوولیت محدود زمانی تشکیل می شود که کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سرمایه غیر نقدی هم تقویم و تسلیم باشد و در شرکت نامه قید گردد و شرکا نسبت به قیمت مزبور در مقابل ثالث مسوولیت تضامنی دارند.
سوم-تعداد شرکاء و سهم الشرکه
مطابق ماده (۹۴ ق.ت) حداقل شرکاء شرکت با مسئولیت محدود ۲ نفر تعیین گردیده ولی قانونگذار حداکثر شرکاء را پیش بینی ننموده است.
اگر شرکت با مسئولیت محدودی با حداقل ۲ نفر تشکیل گردد و بعد از تشکیل یکی از شرکاء سهم خود را به دیگری انتقال دهد،آیا شرکت می تواند با یک نفر شریک به بقای خود ادامه دهد یا خیر؟در قانون تجارت ایران پاسخی به این مسئله داده نشده است،ولی در قانون فرانسه آمده که اگر سهم الشرکه یا سهام شرکتی در دست یک نفر به علت انتقال یا ارث و غیره جمع شود،این امر موجبات انحلال شرکت را فراهم نمی آورد،ولی هر کسی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد مگر آنکه شریک منحصر به فرد ظرف یکسال وضع خود را از لحاظ تعداد شرکاء با قانون تطبیق دهد.
چهارم-نام شرکت و مدت آن
در نام شرکت باید عبارت ” با مسئولیت محدود ” قید شود،والا شرکت با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص،شرکت تضامنی محسوب شده و تابع مقررات آن خواهد بود.ضمناَ نام شرکت نباید متضمن نام هیچیک از شرکاء باشد،حال اگر شریک نام خود را به دنبال اسم شرکت قید نماید،در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی خواهد بود.در مورد مدت شرکت در قانون تجارت ایران ذکری به عمل نیامده و معمولاَ شرکاء به هنگام تشکیل شرکت،مدت آن را نامحدود قید می نمایند.
ب-شرایط شکلی
اول-لزوم تنظیم شرکتنامه و نشر آگهی آن
در قانون تجارت ایران،نص صریحی در خصوص لزوم تنظیم شرکتنامه وجود ندارد،ولی با عنایت به ماده (۹۷ ق.ت) ملاحظه می شود که موسسین شرکت الزاماَ باید شرکتنامه بین خود تنظیم و امضاء نمایند.
تنظیم اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود،علاوه بر شرکتنامه ضروری می باشد،زیرا شرکاء می توانند اراده خود را از نظر قلمرو واختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند.
برابر بند ۲ ماده ۴۷ قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی،صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد.از طرف دیگر طبق ماده ۱ نظامنامه قانون تجارت،شرکت های تجارتی باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل شوند.
مطابق ماده (۱۹۷ ق.ت) ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت،خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد و نیز برابر ماده (۱۹۶ ق.ت) “اسناد و نوشته جاتی که برای به ثبت رسیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود”.
دوم-وضعیت قراردادهای تنظیمی به حساب شرکت قبل از تشکیل آن
طبق اصل تفکیک و تنجیز شخصیت حقوقی شرکت از شرکاء و سهامداران،تا زمانی که شرکت تشکیل نشده و دارای شخصیت حقوقی نگشته است،نمی تواند با اشخاص ثالث قرارداد تنظیم نموده و دارای حقوق و تعهدات گردد.
اگر قبل از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود،موسسین به حساب شرکت با اشخاص ثالث تعهداتی بنمایند،آیا شرکت پس از تشکیل در مقابل صاحبان حق،جوابگو می باشد یا خیر؟ قانون تجارت در این زمینه سکوت نموده ولی به نظر می رسد برای حفظ حقوق اشخاص ثالث که قبل از تشکیل شرکت با موسسین قرارداد تنظیم نموده اند،موسسین در مقابل آنان و همچنین نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند،مسئولیت تضامنی داشته باشند.
ج-مسئولیت مدنی و جزایی راجع به تشکیل شرکت
در مورد مسئولیت مدنی موسسین نسبت به اشخاص متضرر از تاسیس شرکت باید به مقررات خاص قانون تجارت و قانون مدنی توجه نمود.
مواد ۱۰۰ و ۱۰۱ قانون تجارت،بطلان تاسیس شرکت با مسئولیت محدودی که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ (تادیه تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم آورده های غیر نقدی) تاسیس شده باشد را پیش بینی نموده و آن را از درجه اعتبار ساقط دانسته است.در صورتی که حکم بطلان شرکت به شرح فوق صادر گردد،شرکایی که بطلان مستند به عمل آن ها می باشد و نیز هیات نظار و مدیرانی که در حین حدوث سبب بطلان،در سمت خود باقی بوده و به وظایف خود عمل ننموده باشند،به نحو تضامنی مسئول می باشند.مدت مرور زمان دعوی ناشی از این امر نیز ۱۰ سال از تاریخ حدوث سبب بطلان می باشد.بر طبق مقررات خاص قانون مدنی اگر موسسین شرکت با مسئولیت محدود در تاسیس شرکت از مقررات قانونی یا اساسنامه مربوطه تخلف نمایند و از این تخلف به سایر شرکاء و یا اشخاص ثالث ضرر و زیانی وارد گردد،هر ذی نفع می تواند با توسل به مقررات عام پیش بینی شده راجع به مسئولیت مدنی و در دادگاه صلاحیت دار طرح دعوی نماید.
از نظر مسئولیت جزایی موسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید به اداره ثبت شرکت ها بدهند،اظهار بنمایند،کلاهبردار محسوب و مطابق قانون تشدید مجازات مرتکبین ارتشاء و اختلاس و کلاهبرداری مصوب ۱۵/۹/۱۳۶۷ مجمع تشخیص مصلحت نظام مجازات خواهد شد.

شرکت با مسئولیت محدود،عبارت است از شرکتی که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهند بود.در اسم شرکت باید عبارت”با مسئولیت محدود” قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد وگرنه شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود

۱٫تقاضانامه ثبت شرکت(فرم چاپی)            ۲ برگ
۲٫شرکتنامه رسمی(فرم چاپی)                   ۲ برگ
۳٫اساسنامه شرکت                                  ۲ جلد
۴٫صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره       ۲ نسخه
۵٫فتوکپی شناسنامه کلیه شرکا و مدیران(اگر مدیر خارج از سهامداران انتخاب شود)
۶٫اخذ و ارائه مجوز مربوطه(در صورت نیاز)
مراحل ثبت شرکت:
شایان ذکر است در هر یک از مراحل ثبت شرکت،چنانچه ابهام و یا سوالی داشتید می توانید با کارشناسان ما در ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل نمایید.
۱٫تکمیل دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکتنامه رسمی
۲٫تهیه و تنظیم دو جلد اساسنامه شرکت و امضای ذیل کلیه صفحات توسط تمامی شرکاء
۳٫مراجعه به سامانه ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir/Design/Establishment.aspx
۴٫تکمیل اطلاعات خواسته شده در سامانه و انتخاب ۵ نام به ترتیب اولویت.
نام های انتخابی باید دارای شرایط ذیل باشد:
الف)دارای معنا و مفهوم باشد.ب)با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.ج)سابقه ثبت نداشته باشد
۵٫کارشناس مربوطه با بررسی نام های انتخابی ،نسبت به انتخاب و تعیین یک نام اقدام خواهد کرد.
۶٫سپس کارشناس حقوقی به بررسی اطلاعات وارد شده می پردازد،چنانچه دارای نقص باشد برای شما درسامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می گردد و باید نقص را رفع نمایید ودر صورت عدم نقص اطلاعات ، آن را تاًیید می کند.
۷٫ پس از پذیرش اینترنتی، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال نمایید.
۸٫با تکمیل فرم ها و ارسال آن به اداره ی ثبت شرکت ها اگر صورتجلسه ی شما دارای نقص باشد، برای شما ابلاغ رفع نقص ارسال می شود و باید رفع نقص نمایید و در حالتی دیگر حتی ممکن است صورتجلسه ی شما رد شود که در این حالت دلایل رد صورتجلسه طی ابلاغیه ای به شما اعلام می گردد تا نسبت به صدور صورتجلسه ی جدید اقدام نمایید.
۹- بعد از پذیرش مدارک،مسئول اداره ،دستور ثبت در دفتر ثبت شرکت ها را صادر می نماید و مشخصات محتویات در دفاتر مخصوص ثبت می شود.مسئول دفتر شروع به ثبت و پیش نویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکت ها می نماید . کارت شناسایی متقاضیان را اخذ می کند وآن را با مشخصات مندرج در شرکتنامه  تطبیق می دهد. احراز هویت متقاضیان ،اخذ امضا از متقاضیان در ذیل ثبت در دفتر، تصدیق متقاضیان تحت عنوان ثبت با سند برابر است ، نوشتن شماره ی ثبت در اظهارنامه و شرکتنامه ی شرکت از سایر اقدامات مسئول دفتر می باشد.و سپس تشکیل پرونده داده و در روی آن از لحاظ تکمیل امضاگواهی می نماید.سپس دو نسخه آگهی به امضای رئیس اداره رسیده و یک نسخه از تمامی مدارک در پرونده شرکت،ضبط و نسخه دوم جهت نگهداری در شرکت به متقاضی داده می شود و این سند “سند ثبت شرکت” است.
۱۰- درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران.با توجه به ماده ۶ نظامنامه ی قانون تجارت وزارت عدلیه و ماده ی ۱۹۷ قانون تجارت در ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت،باید خلاصه ی شرکت نامه و منضمات آن توسط اداره ثبت در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به خرج خود شرکت منتشر شود.
پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود نسبت به تعیین حوزه مالیاتی و تشکیل پرونده دارایی،تهیه دفاتر قانونی و پلمپ دفاتر و اخذ کد اقتصادی اقدام نمایید.

تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد( اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه مستندات مربوطه  ضروری است.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

پس از اینکه مدارک فوق الذکر برای ثبت شرکت بامسئولیت محدود را فراهم نمودید بایستی به سایت اداره کل ثبت شرکت ها به نشانی «http://irsherkat.ssaa.ir » مراجعه کرده. و در سامانه با پرکردن فرم های موردنظر ثبت نام خود را آغاز نمایید، سپس در مرحله بعد باید برای شرکت به ترتیب اولویت ۵ نام انتخاب کنید تا یکی از بین آنها تأیید شود؛ در گام بعد مدت و موضوع فعالیت، نشانی شرکت، سرمایه شرکت را وارد نموده، سپس باید سمت اشخاص و نام شرکاء و سهام هر یک از آنها را مشخص نمایید؛ همچنین اگر شرکت دارای شعبه دیگری است باید مشخصات آن معرفی گردد.

پس از تأیید اطلاعات توسط اداره ثبت شرکت ها باید اساسنامه و شرکت نامه را در سایت بارگذاری کنید.« اساسنامه و شرکت نامه پیش فر ض هایی دارند که باید آنها را پر کنید و سپس تصویر برابر اصل شده آنها را در سایت بارگذاری نمایید.» پس از انجام این مراحل باید منتظر باشید تا اداره ثبت شرکت ها از شما بخواهد مدارک را برای آنها ارسال کنید.

در آخر، پس از تأیید تمام مدارک، شماره ثبت شرکت به شما داده می شود و باید آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به چاپ برسانید. در آگهی باید اطلاعاتی در مورد نام شرکت، نوع فعالیت شرکت، مدت و اطلاعاتی از این قبیل را مطرح نمایید.

اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود 

تنظیم شرکت نامه بین شرکاء الزامی است، علاوه بر آن شرکت با مسئولیت محدود، باید دارای اساسنامه باشد.

مرسوم این است که مؤسسان، شرکت نامه را در ابتدا بین خود به صورت سند عادی تنظیم می کنند و سپس برگه ای را که بالای آن عبارت شرکت نامه رسمی قید گردیده، از مرجع ثبت دریافت و پس از تکمیل به همراه سایر مدارک، به مرجع مذکور تسلیم می نمایند، شرکت نامه مزبور را مرجع ثبت در دفتر مخصوصی ثبت می نماید، این دفتر به منزله دفتر ثبت سند دفترخانه اسناد رسمی است و با ثبت در آن، شرکت نامه رسمی می شود. زیرا به موجب آئین نامه مربوط اداره ثبت شرکت ها در تهران و دوایر ثبت شرکت ها در شهرستان ها، در ثبت شرکت نامه، قائم مقام دفترخانه های رسمی می باشد.

شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر شرکت نامه، باید دارای اساسنامه نیز باشند. اساسنامه حاوی مقررات و طریقه عمل و مقدار سرمایه و موضوع و مدت شرکت بوده و بازگوکننده مقررات راجع به مجامع عمومی و اختیارات و وظایف مدیران، اکثریت لازم برای تصمیم گیری شرکاء و میزان حق رأی و بهره وری آنها از سود شرکت و غیره می باشد و در واقع قراردادی است که چگونگی اداره شرکت در آن مشخص شده و روابط بین شرکاء و روابط مدیران و شرکاء تابع آن می باشد.

هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود

هزینه ثبت شرکت در تهران شامل موارد مختلفی می شود که از آن جمله هزینه اولیه ثبت شرکت ، حق الزحمه ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت های تهران ، هزینه بابت باطل کردن تمبر سرمایه، حق الزحمه وکیل ثبت شرکت در تهران ، حق الزحمه چاپ آگهی روزنامه رسمی و مخارج آگهی روزنامه کثیرالانتشار را می توان نام برد.
علاوه بر این مبالغ بر اساس نوع شرکت و اعضای تشکیل دهنده آن و همچنین طرح و موضوع فعالیت ، مخارج ثبت شرکت نیز تفاوت دارد. بناراین هزینه کلی آن در موارد مختلف با هم متفاوت است. به طور مثال هزینه ثبت شرکت بامسئولیت محدود در تهران با هزینه ثبت شرکت سهامی خاص در تهران اختلاف دارد.
هزینه های دریافت موسسات ثبتی و حقوقی به جهت متغیربودن بر ثبت شرکت تاثیرگذار است. لازم است به این نکته توجه شود که ثبت شرکت در شهرهای کوچک در مقایسه با مراکز استان ها و کلان شهرها تفاوت به سزایی دارد. طرح و موضوع فعالیت شرکت نیز بر هزینه های شرکت تاثیر دارد. برای شفافیت این مطلب می توان گفت زمانی که موضوع فعالیت شرکت طولانی باشد و موضوعات زیادی را دربرداشته باشد ؛ به طور حتم هزینه ثبت آن شرکت نیز افزایش پیدا می کند.
نتیجه آنکه:
طبعاَ هزینه های ثبت یک شرکت بیش از هزینه های شروع به فعالیت به صورت شخصی است که باعث برخی تردیدها جهت فعالیت به صورت حقوقی می شود. با این همه ، استفاده از پدیده شرکت تجاری به بازدهی فعالیت اقتصادی حدت بیشتری می دهد و متضمن مزایایی است که فعالیت فردی در بر ندارد، مزایایی چون فراهم شدن سرمایه بیشتر و تجمع تخصص هایی گوناگون برای دستیابی به هدفی واحد و به ویژه محدودیت مسئولیت فعالان تجاری .
لذا ، پس از مدتی فعالیت مفید ، سود کسب شده ناشی از اقدامات تجاری صحیح و اصولی ، هزینه های اولیه خدمات ثبت شرکت را ( که مبلغ چندانی نیست ) پوشش خواهد داد.
شایان ذکر است، اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری تهران و یازده مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری زیرمجموعه آن ،وظیفه ثبت شرکت ها و تغییرات شرکت ها را در این استان به عهده دارد.این مراجع ثبتی عبارت است از:
–  مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری قدس
–  مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری پیشوا
–  مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری پردیس
–  مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری دماوند
–  مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری رباط کریم
–  مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری رود هن
–  مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری پاکدشت
–  مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری قرچک
–  مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری شهریار
–  مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری فیروزکوه
–  مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری ورامین

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  1. مدارک فوق را فراهم کنید.
  2. به سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir مراجعه نموده و اطلاعات خواسته شده نظیر نوع شرکت،سرمایه ی شرکت و اعضای شرکت را تکمیل کنید.
  3. ۵ نام را برای شرکت به ترتیب اولویت انتخاب نمایید.
  4. نام های انتخابی باید دارای شرایط ذیل باشد:
    • دارای معنا و مفهوم باشد
    • با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.
    • سابقه ثبت نداشته باشد
  5. سپس کارشناس حقوقی به ترتیب اولویت شما با یکی از نام ها موافقت خواهد نمود و به بررسی سایر اطلاعات درج شده در سامانه می پردازد.چنانچه اطلاعات دارای نقص باشد برای شما درسامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می شود و باید نقص را رفع نمایید ودر صورت عدم نقص ، آن را تاًیید می کند.
  6. پس از پذیرش اینترنتی، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال نمایید.
  7. با تکمیل فرم ها و ارسال آن به اداره ی ثبت شرکت ها اگر صورتجلسه ی شما دارای نقص باشد، برای شما ابلاغ رفع نقص ارسال می شود و باید رفع نقص نمایید و در حالتی دیگر حتی ممکن است صورتجلسه ی شما رد شود که در این حالت دلایل رد صورتجلسه طی ابلاغیه ای به شما اعلام می گردد تا نسبت به صدور صورتجلسه ی جدید اقدام نمایید.
  8. بعد از پذیرش مدارک،مسئول اداره ،دستور ثبت در دفتر ثبت شرکت ها را صادر می کند و مشخصات محتویات در دفاتر مخصوص ثبت می شود.مسئول دفتر شروع به ثبت و پیش نویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکت ها می نماید . کارت شناسایی متقاضیان را اخذ می کند وآن را با مشخصات مندرج در شرکتنامه  تطبیق می دهد. احراز هویت متقاضیان ،اخذ امضا از متقاضیان در ذیل ثبت در دفتر، تصدیق متقاضیان تحت عنوان ثبت با سند برابر است ، نوشتن شماره ی ثبت در اظهارنامه و شرکتنامه ی شرکت از سایر اقدامات مسئول دفتر می باشد.سپس مسئول دفتر، تشکیل پرونده داده و در روی آن از لحاظ تکمیل امضاگواهی می نماید.بعد از ثبت شرکت،متصدی ثبت باید نسخه ثانی تقاضانامه را با قید تاریخ و نمره ثبت،امضاء و به مهر اداره ممهور نموده و به متقاضی بدهد،این سند،”سند ثبت شرکت”محسوب خواهد شد.
  9. درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران.با توجه به ماده ۶ نظامنامه ی قانون تجارت وزارت عدلیه و ماده ی ۱۹۷ قانون تجارت در ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت،باید خلاصه ی شرکت نامه و منضمات آن توسط اداره ثبت در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به هزینه خود شرکت منتشر گردد.

مزایای شرکت با مسئولیت محدود

هر چند شرکت با مسئولیت محدود شرکت سرمایه‌ای می‌باشد، ولی شخصیت شرکا نیز در شرکت دخالت دارد و اغلب بین اشخاصی تشکیل می‌شود که با یکدیگر آشنایی دارند. قانون تجارت انتقال آزادانه سهم‌الشرکه را منع نموده و منوط به تصویب اکثریت شرکا می‌نمایند. ولی محدودیت مسئولیت شرکا به سهم‌الشرکه باعث شده است که اشخاصی برای فرار از مسئولیت و جدا کردن امور شرکت از امور شخصی خود مبادرت به تشکیل چنین شرکتهایی نموده و در صورتیکه عملیات شرکت زیان‌آور باشد متحمل زیان‌های وارده نگردند.

بنابراین برای کارهای کوچک که سرمایه زیادی لازم نیست و شرکا تمایلی ندارند اشخاص غریبه به شرکت وارد شوند، بجای شرکت سهامی شرکا مبادرت به تشکیل شرکت با مسئولیت محدود می‌نمایند. مخصوصا که در اغلب کشورها تشکیل شرکت سهامی مقید به شرایط و تشریفاتی است و اجازه مخصوص لازم دارد، در صورتیکه ثبت شرکت با مسئولیت محدود آزاد است و شرکا آزادی زیادتری برای ترتیب عملیات آن دارند و شرکا اصلی می‌توانند مدیریت شرکت را برای خود بطور نامحدود تأمین نمایند و عملا همواره امور شرکت را در دست داشته باشند.

علاوه بر آن اشخاصی که نمی‌خواهند خود را تاجر قلمداد کنند با تشکیل شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند مبادرت به عملیات تجاری نمایند، بدون آنکه شخصا مسئول امور آن باشند. از این جهت در عمل مخصوصا بانک‌ها و مؤسسات اعتباری وقتی که با شرکت با مسئولیت محدود معامله می‌کنند، ضمانت شخصی مدیر شرکت یا بعضی از شرکا را نیز مطالبه می‌کنند. زیرا سرمایه شرکت معمولا ناچیز است و با عدم مسئولیت شرکا، حقوق طلبکاران ممکن است ضایع شود.

فوایدی که شرکت با مسئولیت محدود برای شرکا آن دارد مضررات ثبت شرکت با مسئولیت محدود را روشن می‌سازد. به این ترتیب اشخاصی برای فرار از مسئولیت و عدم اجرای تعهدات خود، شرکت با مسئولیت محدود تشکیل می‌دهند و اگر زیانی حاصل شود فقط متوجه طلبکاران می‌گردد. شرکا اغلب تابع نظر شریک اصلی که معمولا مدیریت شرکت را برای خود محفوظ می‌دارد می‌باشند و منافع اقلیت شرکا اغلب مورد تجاوز قرار می‌گیرد. انتقال سهم‌الشرکه آزاد نیست و شرکا در صورتیکه احتیاج به وجه داشته باشند نمی‌توانند از طریق معامله سهم‌الشرکه وجهی دریافت کنند.

نام شرکت با مسئولیت محدود

  • نام شرکت بایددارای ریشه فارسی باشد.
  • لاتین نباشد.
  • با شئونات انقلاب اسلامی ایران منافات نداشته باشد.
  • تکراری نباشد.
  • از اعداد بصورت ریاضی آن استفاده نشود ، بلکه بصورت حروف نوشته شود.
  • از عناوین ایثارگران و شاهد و امثالهم که انحصاراً تحت نظارت سازمان محترم بنیاد شهید و امور ایثارگران می باشد، استفاده نشود.
  • از عنوانهای شعرا، دانشمندان و کاشفان در عصر حاضر استفاده نشود .
  • عدم استفاده از حروف اول چند کلمه بعنوان اسم مخفف و یا ترکیبی از چند حرف.
  • عدم استفاده از حرف اول بعضی از کلمات مثل: پی وی سی و ……

نکات انتخاب نام شرکت با مسئولیت محدود

بر اساس ماده ۹۵ قانون تجارت: در اسم شرکت با مسئولیت محدود باید عبارت «با مسئولیت محدود» قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب می‌شود و تابع مقررات آن خواهد بود.

نام شرکت نباید در بر گیرنده‌ی اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص

تعریف شرکت سهامی خاص : شرکت هایی که سرمایه ثبت آنها به هنگام تأسیس منحصراً توسط سهامداران تأمین گردیده است شرکت سهامی خاص گفته می شود.

  • دبه هنگام ثبت شرکت سهامی خاص و پس از تایید نام اولیه می بایست حداقل ۳۵% سرمایه در یکی از شعب بانک ها در وجه “شرکت در شرف تاسیس” واریز و گواهی مربوطه در سامانه ثبت، ثبت گردد و ۶۵% باقیمانده در تعهد سهامداران باشد یعنی اینکه سهامدارن فقط اظهار می دارند که ۶۵ درصد باقیمانده را به مدیرعامل تحویل داده اند. اما در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل، اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال برانجام این امر ضرورت ندارد.
  • مدت زمان مدیریت هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال و برای بازرسی حداکثر یکسال می باشد که قابل تمدید است وی در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شود ولی می توانند در ادامه به هر دلیل از شرکت خارج گردند که این مورد مستلزم ثبت تغییرات شرکت می باشد.
  • مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص، توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد. در شرکت با مسئولیت محدود، اداره مجامع عمومی شرکت توسط هیأت نظار درصورتی خواهد بود که تعداد شرکاء آن از ۲ نفر می بایستی بیشتر باشد.
  • حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود  و هم شرکت سهامی خاص، یک میلیون ریال است.
  • انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت های سهامی خاص، اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری می باشد یعنی شرکت مسئولیت نیاز اجباری به بازرس ندارد و همانطور که در بالا گفته شد ۲نفر هیئت مدیره برای ثبت شرکت مسئولیت ممحدود کفایت می کند.
  • در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص، تعداد سهامداران حداقل ۳ نفرمی باشد.
  • تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد و شرکاء در این خصوص دارای مسئولیت می باشند. لیکن تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.
  • انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکاء الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری است.
  • مدیران در شرکت سهامی خاص، الزاماً بایستی سهامدار بوده یا تعهدات سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود، به صورت مؤظف یا غیر مؤظف که از بین شرکاء یا خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.
  • در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود، افزایش سرمایه، اختیاری است.
  • تقسیم سود درشرکت سهامی خاص، به نسبت تعداد سهام و درشرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت بامسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود بیان دارند.
  • حق رأی در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام، و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
  • شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص ساده تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.
  • سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. اما سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات می باشند.

تعداد شرکا برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود معمولا بین ۲ یا سه نفر تشکیل می‌شود و در هر صورت تعداد شرکا خیلی کم است و کمتر اتفاق می‌افتد که تعداد شرکا از ۵ نفر تجاور کند. در این‌ صورت شرکا حق نظارت مستقیم در امور شرکت را داشته و قانون نظارت شخصی آن‌ها را کافی می‌داند ولی گاهی اتفاق می‌افتد که تعداد شرکا از ۱۲ نفر تجاوز کند یا در نتیجه فوت یکی از شرکا و تعداد وراث عده شرکت از ۱۲ نفر زیادتر شود، در این صورت برای حفظ حقوق شرکا و نظارت بر عملیات مدیر شرکت، قانون انتخاب هیأت نظار و تشکیل مجمع عمومی را لازم شمرده است.

میزان سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود یکصد هزار تومان می‌باشد و قانون‌گزار حداکثری برای سرمایه شرکت با مسئولیت محدود معین نکرده است. بنابراین سرمایه شرکت می‌تواند به هر میزانی باشد. نتیجه این وضع در حقوق ایران این است که شرکت با مسئولیت محدود، هیچ‌گاه نمی‌تواند به دلیل میزان سرمایه‌اش باطل اعلام شود؛ بر خلاف آنچه که در شرکت سهامی صدق می‌کند.

بر اساس ماده ۱۰۲ قانون تجارت: سرمایه شرکت از سهم‌الشرکه‌های شرکا تشکیل می‌شود که ممکن است به هر میزانی باشد. با وجود این نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال، اعم از بانام یا بی‌نام درآید. پذیره‌ نویسی سهام این نوع شرکت نیز ممنوع است. سرمایه شرکت می‌تواند از آورده‌های نقدی تشکیل شده باشد یا از آورده‌های غیرنقدی.

برای آگاهی از قیمت و هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود با مشاورین ما در ثبت شرکت هانا تماس بگیرید.

  • امتیاز این مطلب
5




تاکنون ۰ دیدگاه برای "ثبت شرکت با مسئولیت محدود" ثبت شده است.