ثبت هانا

مشاوره رایگان: ۴۴۲۸۸۳۶۰ (۹۸۲۱+)


شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفربرای امور تجارتی تشکیل شده و هریک ازشرکاءبدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. برای ثبت شرکت با مسؤلیت محدود هم مانند دیگر شرکت ها، مقررات و اصول خاصی وجود دارد که لازم است قبل از اقدام به ثبت شرکت، از آن ها اطلاع داشته باشید. ابتدا به تعریف شرکت با مسؤلیت محدود و بعد به مقرراتی که لازم است برای ثبت آن بدانید، می پردازیم.

شرکت با مسؤلیت محدود به شرکتی گفته می شود که توسط دو یا چند نفر و برای امور تجارتی شکل گرفته است. در این نوع شرکت ها، سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و هر یک از شرکاء فقط به اندازه سرمایه خودشان در قبال قروض و تعهدات شرکت مسئول هستند.

نام شرکت با مسئولیت محدود

  • عبارت « با مسئولیت محدود » حتماً باید در نام شرکت با مسئولیت محدود ذکر شود.
  • نام هیچ کدام از شرکاء در نام گذاری این نوع شرکت نباید استفاده شود. (در غیر این صورت شریکی که نام او در اسم شرکت قید شده، در مقابل اشخاص ثالث، حکم شریک ضامن در شرکت های تضامنی را خواهد داشت.)

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود منوط به تأدیه تمام سرمایه ی نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی است. به طوری که میزان تقویم شده سهم الشرکه غیرنقدی هر کدام از شرکاء می بایست به صراحت در شرکت نامه ذکر شود. هر شریک به قیمت سهم الشرکه غیر نقدی تعیین شده در زمان تشکیل شرکت، در قبال اشخاص ثالث مسؤلیت تضامنی دارد. دعاوی ناشی از مقررات ذکر شده، شامل ده سال مرور زمان از تاریخ  تشکیل شرکت با مسئولیت محدود می شود.

شرکت هایی که برخلاف ماده ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشند، باطل و اعتبار آن ها ساقط خواهد شد. بنابراین در مقابل اشخاص ثالث هم اجازه ندارند به این بطلان استناد کنند. در صورتی که بنابر این ماده، حکم بطلان شرکت صادر شود،  شرکائی که بطلان به استناد عملکرد آن ها صورت گرفته باشد یا مدیرانی که در زمان حدوث سبب بطلان یا بلافاصله بعد از آن، دارای مسؤلیت بوده اما انجام وظیفه نکرده اند، متضامناً در مقابل دیگر شرکاء واشخاص ثالث و نسبت به خسارات ناشی از این بطلان مسؤل خواهند بود. لازم است تأکید کنیم که مرور زمان، به مدت ۱۰ سال از تاریخ حدوث موجب بطلان خواهد بود.

قوانین سهم الشرکه شرکا

  • امکان تبدیل سهم الشرکه به اوراق تجارت قابل انتقال (چه با اسم یا بی اسم و…) وجود ندارد.
  • برای انتقال سهم الشرکه به غیر، لازم است عده ای از شرکاء که حداقل سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها و دارای اکثریت عددی هم هست، رضایت دهند.
  • انتقال سهم الشرکه تنها به موجب اسناد رسمی امکان پذیر خواهد بود.

نکاتی برای ثبت شرکت با مسؤلیت محدود

در زمان تشکیل و ثبت شرکت با مسؤلیت محدود باید به چند نکته توجه کافی داشته باشید:

  • اداره شرکت با مسؤلیت محدود به چند نفر از مدیران موظف یا غیر موظف واگذار می شود که از بین شرکاء یا افراد دیگر (خارج از شرکت) برای زمان محدود یا نامحدودی تعیین می شوند.
  • اختیارات مدیران به اندازه اختیارات لازم برای نمایندگی و اداره شرکت خواهد بود، مگر اینکه چیزی غیر از آن در اساسنامه تعیین شده باشد. قراردادهای مربوط به ایجاد محدودیت در اختیارات مدیران که در اساسنامه شرح داده نشده باشند، در برابر اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن خواهند بود.

هر تصمیمی مربوط به شرکت به اکثریتی برابر با حداقل نصف سرمایه نیاز دارد. در صورتی که اکثریت لازم، دفعه اول به دست نیامد، باید مجدداً تمام شرکاء دعوت شوند که در چنین حالتی، حتی اگر اکثریت دارای نصف سرمایه هم نباشند، تصمیمات به اکثریت عددی شرکاءاتخاذ می شوند. در صورت نیاز به ایجاد ترتیبی بر خلاف موارد فوق، مراتب باید در اساسنامه ی شرکت ثبت شوند.

مگر در مواردی که ترتیب متفاوتی در اساسنامه آن ها ثبت شده است، حق رأی هریک از شرکاء به نسبت سهمی خواهد بود که در شرکت دارند.

روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است. در صورتی که مقررات خاصی درباره تقسیم نفع و ضرر در اساسنامه نیامده باشد، این تقسیمات به نسبت سرمایه ی شرکاء انجام خواهند شد .

ثبت شرکت با مسؤلیت محدود با بیش از ۱۲ شریک، نیازمند هیأت نظارتی است که هر سال یک مرتبه، تشکیل مجمع عمومی شرکاء دهد. هیأت نظارت بلافاصله بعد از انتخاب، باید رعایت مواد ۹۶ و ۹۷ را بررسی کنند. هیأت نظارت می تواند از شرکاء برای انعقاد مجمع عمومی دعوت کند.

در هر شرکت با مسؤلیت محدود، مقررات مواد ۱۶۵و۱۶۷و۱۶۸و۱۷۰ هم رعایت می شوند.

تغییر تبعیت شرکت توسط شرکاء تنها در صورت اتفاق آراء امکان پذیر خواهد بود.

اکثریت شرکاء به هیچ عنوان نمی توانند هیچ شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کنند.

ایجاد هر تغییری که به اساسنامه مربوط می شود، تنها با اکثریت عددی شرکاء که دارای حداقل سه چهارم سرمایه باشند، امکان پذیر است. مگر اینکه اکثریت دیگری در اساسنامه تعیین شده باشد.

در شرکت های با مسؤلیت محدود، رعایت قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی نیز الزامی است

انحلال شرکت با مسؤلیت محدود

حالا که درباره شراط و مقررات مربوط به ثبت شرکت با مسؤلیت محدود صحبت کردیم، لازم است راجع به انحلال این نوع شرکت هاهم اطلاعاتی داشته باشید. انحلال شرکت های با مسؤلیت محدود در شرایط زیر امکان پذیر خواهد بود:

الف. در صورت فقرات ۱و ۲ و ۳ ماده ی ۱۹۹

ب. در صورت تصمیم عده ی از شرکاء که سهم الشرکه ی آنها بیش از نصف سرمایه ی شرکت باشد .

ج. درصورتی که به واسطه ی ضررهای وارده نصف سرمایه ی شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکاءحاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند .

د. در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد .

کلاه بردارها را بشناسید

به هر کاری که مشغول هستید، بد نیست افراد دغل باز و کلاه بردار حوزه کاری خودتان را بشناسید. درمورد شرکت با مسؤلیت محدود هم، افراد زیر ، کلاه بردار به حساب می آیند:

الف. موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه ی غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند .

ب. کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند .

ج. مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.

ثبت شرکت با مسئولیت محدود کاری بسیار پیچیده و تخصصی است در همین راستا می توانید ثبت شرکت خود را به موسسه ثبت شرکت هانا بسپارید.





تاکنون ۰ دیدگاه برای "شرکت با مسئولیت محدود" ثبت شده است.